英国脱欧公投，脱欧派以1.9个百分点的优势险胜，结果在欧洲及全球市场引发“断崖”效应，在公投结束不到一天的时间里，已有不少选民通过社交网络表达悔意。脱欧公投成为英国代议制机制下，遵从英国《大宪章》制度规则所必须承担的苦涩结果。
而如同英国公投一样，全国政协常委、中石化集团公司原董事长傅成玉认为，华润、宝能与万科之争也已经出现类似迹象：一切合法，却可能是无法承受之后果。
6月26日，宝能系亮出第一大股东的底牌：提出召开临时股东大会罢免万科全体董事和监事。按照资本市场的游戏规则，一切合乎法理，却引发“社会需要一个什么样的万科”的情怀之争。
什么是规则？
若从所有权的角度看，宝能系恐怕比王石更有资格代表万科。
清华大学中国与世界经济研究中心主任李稻葵近日在2016夏季达沃斯论坛上如是评价万科：“既然公司主要经营者在此之前没有筹到足够的资金来购买足够的股票，就要接受资本市场的游戏规则。”经济学家马光远则认为，万科控制权争夺，不讲规则只讲情怀是“耍流氓”。他撰文指出：作为一个公众公司，在上市融资、股份公众化的同时，就应该承担恶意收购、控制权争夺这些制度的“套餐”，你不能选择既上市融资，又想一直像一个非公众企业一样控制公司。至于后来宝能提出罢免公司董事、监事的议案，这都是法律规则允许的。
在万科之争上，赞成用“规则”理性说话的人不在少数。那么，规则究竟是什么？如果要理解规则，则要理解《公司法》、《证券法》、《合同法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》、《消费者权益保护法》等法律精神。房地产与金融资深评论人黄立冲表示，资本市场最基本的规则，一个是《公司法》、一个是公司章程、一个是证监会对上市公司的相关法律法规。
每个公司在上市之前都有一个公司章程，规定了董事会在什么时候由谁来掌握话语权。公司章程就等于公司的基本法，根据大部分的公司章程，谁有多的投票权谁就控制董事会，谁的话语就代表了整个公司，这种情况不排除会导致中小股民的利益受损。换句话说，资本市场的游戏规则是，谁股权多、谁获得的票数符合董事会票数要求、谁在股东大会上获得的票数符合要求，谁就有话语权。
“规则派”的核心观点是，已上市的公司就不再是私人公司，所有持股者利益是平等的，判断股东行为合不合规只有一个标准，就是让股权说话。
目前，宝能系持股万科比例为24.3%。根据《公司法》和《万科章程》，代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
万科《公司章程》规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，相关议案经出席股东大会的股东所持表决权需经半数以上通过。
理论上，企业上市的过程中，公司或实际控制人应该牢牢地掌握绝对控制权。市值、公司规模极为庞大的万科是一个令人深思的案例，因为股权之争，公司的未来已不在万科手中。
王石是否不讲规则？
王石与“情怀”绑定在一起，最早源于2015年底被泄露的一篇内部讲话。在这篇内部讲话中，王石提到：“不欢迎宝能系成为公司第一大股东。我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。”6月27日，万科管理团队在一封内部信中再度表示：一支优秀的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。
批评者指出，称宝能系举牌为“恶意收购”、声称不做“资本的奴隶”等，表现出了精英式的傲慢和售卖情怀的套路。毕竟王石指斥宝能信用不够、杠杆借债等无法构成对方不可以成为大股东的法理认定。更何况，作为第一大股东的宝能如果都无法得到管理层的尊重，小股东有什么理由相信自己及自己的利益能得到尊重？
一位香港投资人认为，万科紧急停牌对小股东不公平，后续引入深铁摊薄了小股东的权益和股价，管理层因为不想放弃管理权，牺牲了小股东的利益，因此，大股东宝能要求罢免董事会符合情理。然而，该人士同时认为：“规则是是非问题，不是好恶问题。”规则规定了股权权利，但没有规定人的态度。当当CEO李国庆也曾公开声援王石：“王董事长对股东有好恶且表达出来，不等于对资本不尊重。”
截至目前，万科管理层并无举动限制股东提案、投票的权利。郁亮在6月27日的股东大会上也表示，充分尊重股东表达意见的权利，并会召开董事会审议罢免议案。同时，管理层并未置公司正常经营于不顾。
著名媒体人秦朔发文认为，万科管理层并没有不讲规则。理由有三点：一、蔑视资本权利是可悲的，但社会究竟需要什么样的公司和公司治理，这个最根本的规则也要考虑进来，只讲资本话语是可怕的；二、某个股东的利益最大化，不一定和公司法人财产权的利益最大化、利益长期化相一致；三、公司制度既要防止经理人的败德主义，又要防止主要股东的机会主义，这才是规则的两面。
股东利益与公司利益
抛去资本市场规则，王石的“情怀”直指两件事：万科发展和小股东利益。
易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，宝能提出罢免议案将引起其他股东、合作方、供应商、金融机构等关注，甚至引起房地产行业的不小震动。但大多数中小投资者对于万科既有管理层依然是非常看好或信任的。
一位接近万科与华润管理层的市场人士分析，公众公司要对公众负责，包括股东、客户和整个社会，从员工和客户、供应商等其他利益关联方角度，万科如果是这样一个结局，对大家都不是好事。该人士认为，资本市场的规则应该最大程度地保护中小投资者。6月30日下午，华润也发布声明称对罢免万科董事会一事提出异议，“华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”
黄立冲认为，资本市场的规则是按照制度保护所有投资者，而不是保护中小投资者，“不能因为大投资者利益而损害小投资者，但是没有任何证据证明宝能进入董事会后一定会损害中小投资者利益，也无法证明王石和郁亮现在这样做有益于中小投资者。”
他表示，选举和公投肯定有多数和少数，因此，要找出这个游戏规则以外的诉求永远都有机会。举例来说，在一个51：49的公投里，另外一方有大把理由说公投是错的，政党双方如果没有一个规则说遵不遵守的话，任何的系统和机制都无法运作。因此，撇开规则谈情怀没有意义。
情怀与资本的最大公约数
知识和资本力量此消彼长过程中，万科管理层抛出的答案是事业合伙人，这个机制使得管理骨干和股东之间共同承担，分享利益。可惜合伙人知道起步太晚，更成为宝能攻击万科管理层私德的武器。
王石的支持者们认为，硬生生将情怀与规则对立起来并当作选边站队的依据，把支持万科、支持王石的人统统归做情怀派，当作不尊重市场、不懂资本游戏的原始人，是简单贴标签式的讨伐。事实上，大多数支持王石管理层的，给出的理由诸如企业文化基因、管理团队稳定、企业家精神保护等等，可以说是情怀范畴，也可以说是经营企业所必须的。
目前来看，宝能系从二级市场上直接收购万科股权，成为第一大股东后就公司问题发表自己意见是正常的市场权利；王石和管理团队也有权利采取有效措施反击被他们视为的敌意收购；原第一大股东的华润也有权利反对董事会做出的稀释大股东权益的重组方案，因此，各方都在行使规则赋予的权利，维护自身利益。
尊重规则、遵守规则，是全体股东的最大公约数，也是为全体股东考虑的唯一可行的路径。但是规则的约束性，不仅对管理层适用，对公司主要股东也适用。
比如宝能的资金来源问题，近日又有评论焦点带回源头，宝能系利用万能险资金持股万科，究竟有没有表决权；比如万科股东大会上有小股东提出，万科先停牌后寻找重组项目被指责为侵害股东利益，构成欺诈；比如华润与宝能事实上是否是一致行动人，都需要进一步由各方和监管部门澄清。
亦有分析者认为，深层的原因是规则的不健全，比如，如何界定“内部人控制”，对二级市场举牌造成的股权分置该不该设置预警线，防止出现控制权争夺战导致企业风险上升，对于保险资本举牌是否应该规范等等。
据了解，在万科之争警示下，不少A股上市公司开始未雨绸缪，纷纷修订公司章程，增设反恶意并购条款。6月29日，中国宝安将两项反恶意并购条款写入公司章程获得股东大会通过。此前，世联行也尝试在公司章程中增添相关反收购条款。
【欢迎转载 请注明来源】
